【监管深度】金花股份再陷资金占用：3956.89万元违规背后的内控失灵与技术反思

每经记者|文多每经编辑|魏文艺

4月10日晚间，金花股份（SH600080）发布公告，公司收到陕西证监局《行政监管措施决定书》和上海证券交易所纪律处分决定书。监管层认定公司存在“未及时披露关联方期间资金占用”“财务核算不规范”两大违规行为。

时间回溯：两次违规的演变轨迹

这不是金花股份第一次触碰监管红线。2024年11月，陕西证监局已就公司2023年6月至2024年6月期间的资金占用行为下发行政监管措施，彼时违规金额累计5200万元。仅仅数月后，同类问题再度发生，新增占用金额达3956.89万元。

从时间维度审视，两次违规存在高度相似性：均通过预付第三方款项的形式，资金转出后流入关联方或替关联方偿还债务，均未履行审议程序及信息披露义务。这种手法的一致性，暴露出内控机制存在结构性缺陷。

关键节点：3956.89万元的占用路径

根据公告，2025年公司通过预付天然气采购款、原材料、包材采购款等方式，将资金导向关联方或替关联方偿债，实质构成关联方期间资金占用。金额精确锁定在3956.89万元，远超信息披露违规的常规阈值。

与此同时，公司未及时对2024年上半年开具银行承兑汇票事项进行账务处理，内部控制执行层面存在明显漏洞。两大问题并行，进一步坐实了监管层的认定结论。

经验总结：四名高管的申辩为何被驳回

陕西证监局对董事长邢雅江、总经理代财务总监韩卓军、董事会秘书张朝阳、财务总监张守峰采取出具警示函的行政监管措施。上交所进而予以通报批评。

部分责任人提出申辩，核心论点包括：不具备相关专业知识、不承担相关职责、专业履职义务无法穷尽等。上交所自律监管纪律处分委员会审核后，认定上述申辩理由均不成立。

上交所的逻辑清晰：邢雅江、韩卓军、张朝阳、张守峰对公司违规事项负有主要责任，且未能提供充分证据证明其已采取针对性履职措施。关于时间节点的异议同样被驳回：张守峰、张朝阳虽主张违规行为发生在其现任职务之前，但二人长期担任公司重要职务，且张朝阳自2025年2月至7月代行董事会秘书职责，覆盖违规行为发生时间。

方法提炼：内控缺陷的深层成因

陕西证监局在《行政监管措施决定书》中明确写道——“再次发生资金占用行为”，暴露出“公司货币资金管理存在严重缺陷”。这一表述直指问题核心：首次违规被处理后，整改措施并未有效落地，内控机制未能堵塞漏洞，导致同类问题卷土重来。

值得注意的是，金花股份2024年11月被处理时曾承诺整改。如今看来，彼时的整改报告更多是形式上的合规回应，而非实质性的制度修复。监管层要求的30日内提交书面整改报告能否真正落地，值得持续跟踪。

应用指导：专业视角下的整改方向

陕西证监局明确要求的整改方向具备高度专业性：

由审计委员会牵头对公司治理、财务核算及相关内部控制进行自查整改。这一安排将审计委员会推向前台，强调其在内控体系中的核心枢纽地位。专业投资者在评估此类公司时，应重点关注审计委员会的构成、独立性及历史履职记录。

加强控股股东、实际控制人及董监高的法律法规学习。这一要求指向公司治理中最难啃的硬骨头：实际控制人的行为边界。在股权结构相对集中的上市公司中，控股股东的法律意识直接决定资金占用风险的高低。

强化各类业务资金及票据支付审批管理。这意味着预付款审批流程、票据开具程序均需重建，关键是要实现实质性的权力制衡，而非仅在形式上增设审批节点。

截至目前，金花股份披露关联方期间占用资金已全额退回上市公司表面看资金已归位，但监管层关注的从来不只是资金安全，更是治理体系的系统性修复。